万豪网网址资产交易管理制度

作者发表于:2017-08-08 17:09
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 資産交易管理制度


第一章 总则
第一条为规范云南煤化 集团有限公司(以下称“集团”)
國有資産交易行爲,加強集囪內部國有資産交易監督管理,防止國有資産流失,《企業國有資産法》《企業國有資産交易監督管理辦法》(國務院國資委、財政部32號)等法律法規制定本制度。

第二条集团及所属企业国有资产交易应当遵守国家有关法律法规、政策和本制度的规定,有利于企业产业结构和资本结构调整优化,充分发挥市场配置资源的作用,遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则,原则上 依法设立的产权交易机构中开进行(同等条件下优先选择 南产权交易所有限公司或产权交易企业所在地国资监管机构指定的机构开展交易活动),国家法律另有规定的从其规定。
第三條本制度所稱企業國有資産交易行爲主要包括:
(一)集團及所屬全資、控股、實際控制企業,轉讓其對標的企業各種形式出資所形成權益的行爲(以下稱“産權轉讓”);
(二)集團及所屬全資、控股、實際控制企業對所出資企業增加資本的行爲(以下稱
“企業增資”、
(三)集團及所屬全資、控股、實際控制企業的重大資産處置交易行爲(以下稱“資産轉讓”)。
第四條本制度所稱集團全資、控股、實際控制企業包括:
(一)集團出資設立的法人獨資企業;
(二)集團單獨或與所屬企業共同出資,合計擁有産(股)權比例超過50%,且其中之一爲最大股東的企業;
(三)集團或所屬各級企業對外出資,擁有股權比例超過5O0/O或等于50%但能實際控制的企業;
(四)集團及所屬各級企業直接或間接持股比例未超過50%,但爲第一大股東,且通過股東協議、公司章程或者其他協議安排能夠對其實際控制的企業。

第五條企業國有資産交易標的應該權屬清晰,不存在法律禁止交易或限制交易的情形。已設定擔保物權的國有資産交易,應當符合《中華人民共和國物權法》《中華人民共和國擔保法》等有關法律法規規定。
第六條集團負責對集團所屬全資、控股、實際控制企業國有資産交易的管理,並按要求定期向省國資委報告集團內各級企業國有資産交易情況。
第二章 企业产权转让
第七條集團負責審批所屬企業的産權轉讓事項。集團所屬重要子企業的重大産權轉讓事項(因産權轉讓致使集團不再擁有控股權或控制權的),按照有關規定履行向雲南省國資委報批程序。
第八條集團及所屬各級企業對外轉讓産權,應當按照企業章程和企業內部管理制度進行決策,形成書面決議,並按本制度的規定報請集團批准後實施。其中,集團所屬重要子企業的重大産權轉讓事項報請雲南省國資委批准後實施。
第九條企業産權轉讓決策中,集團和所屬企業向下一級企業委派的股東代表應當按照本制度的規定和委派企業的指示發表意見、行使表決權,並將履職情況和結果及時報告委派單位。

第十条产权转让实施企业,应当按照企业发展战略做好产权转让的可行性研究和方案论证。产权转让涉及职工安置事项的,安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过;涉及债权债务处置事项的, 当符合国家相关法律法规和集团内部管理制度的规定。
第十一條産權轉讓事項經批准後,由轉讓方委托會計師事務所對轉讓標的企業進行審計。涉及參股股權轉讓不宜單獨進行專項審計的,轉讓方應當取得轉讓標的企業最近一期年度審計報告。
第十二條産權轉讓按有關法律法規要求進行資産評估,轉讓方應委托有資質的中介機構進行資産評估,資産評估報告須報雲南省國資委或省國資委授權機構各案,産權轉讓價格應以經核准或各案的資産評估結果爲基礎確定。
第十三条产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件,确需设置的,不得有明确指向性或违反公平竞争原则,所设资格条件相关内容应当在信·憝披露前报 南省国资委各案。
第十四条产权转让原则 通过产权交易市场公开进行。转让事项中有关信息披露、确定受让方、产权交易合同签订、交易价格结算、产权交割和相关变更登记、各案工作等,按照《企业国有资产交易监督管理办法》第二章的有关规定执行。
第十五條以下情形的産權轉讓可以采取非公開協議轉讓方式:
(一)集團及所屬各級企業向其他省屬及其全資、控股企業轉讓産權的,報經雲南省國資委批准,可以采取非公開協議轉讓方式;
(二)集團所屬企業之間實施內部重組整合進行産權轉讓的,經集團批准,可以采取非公開協議轉讓方式;
(三)集團所屬企業經資産評估價值低于100萬元以下的産權轉讓,經集團批准,可以采取非公開協議轉讓方式。
第十六條采取非公開協議轉讓方式轉讓企業産權,轉讓價格不得低于經核准或備案的評估結果。集團內部實施重組整合,轉讓方和受讓方均爲集團或集團直接或間接全資、實際控制的子企業,轉讓價格可以資産評估報告或最近一期審計報告確認的淨資産值爲基礎確定,且不得低于經評估或審計的淨資産值。
第三章 企业增资
第十七條集團所屬企業增資應該符合集團的發展戰略,企業增資事項由集團負責審批。所屬重要子企業因增資致使集團不再擁有控股權的,按照有關規定履行向雲南省國資委報批程序。

第十八條集團所屬企業增資,應當由增資企業制定增資方案,明確增資金額(現金增資或實物資産、知識産權、礦權、土地使用權等非貨幣資産增資的數額或作價方式)、用途和目的、投資者應具各的條件、選擇標准和遴選方式等。增資後企業股東的數量須符合國家有關法律法規的規定。
第十九條集團所屬企業增資,由增資企業按照企業章程和內部管理制度進行決策,形成書面決議後報集團批准後實施。按有關規定應當報請雲南省國資委批准的,報請批准後實施。
第二十條企業增資決策中,集團和所屬企業向下一級企業委派的股東代表應當按照本制度的規定和委派企業的指示發表意見、行使表決權,並將履職情況和結果及時報告委派單位。
第二十一條企業增資完成決策批准程序後,增資企業應當委托具有資質的中介機構開展審計和資産評估。資産評估報告須報雲南省國資委或省國資委授權機構各案。以下情形按照《公司法》《公司章程》履行決策程序後,可以依據評估報告或最近一期審計報告確定企業資本及股權比例:

  1. 增資企業原股東同比例增資的;
    (二)集團對其獨資子企業增資的;
    (三)集團控股或實際控制企業對其獨資子企業增資的;
    (四)其他省屬企業對集團全資、控股企業增資的。第二十二條集團所屬企業征集非特定投資人進行增資,應當通過産權交易機構公開進行,其信息披露、投資方遴選、簽訂增資協議,完成增資和相關登記變更各案等工作,按照《企業國有資産交易監督管理辦法》第三章的有關規定進行。
    第十三條以下情形經集團批准,可以采取非公開協議方式進行增資:
    (一)集團直接或指定其全資産、控股或實際控制的子企業參與增資;

(二)企業債權轉爲股權;

(三)企業原股東增資。
第四章 企业资产转让
第二十四條集團或集團所屬企業對外轉讓生産設各、房産、在建工程、土地使用權、礦權、債權、知識産權等資産,金額在100萬元(含)以上的,應當按照國家相關法律法規和本制度的規定,在産權交易機構公開進行。
第二十五條轉讓資産金額在100萬元以下的資産轉讓,或者集團內部資産整合重組,集團全資、控股、實際控制企業之間的資産轉讓,由轉讓標的企業逐級報集團審核批准後,可以采取非公開協議方式進行。涉及特定行業或專有技術等特殊資産轉讓,確需非公開轉讓的,報請雲南省國資委批准後,可以采取非公開協議方式進行轉讓。
第二十六條集團資産轉讓的歸口管理部門是資産財務部。資産轉讓應當編制轉讓方案,並按本制度的規定履行內部決策和審批程序。集團所屬企業不同類型資産轉讓應當嚴格執行集團資産管理的相關制度,按照規定的管理權限、決策程序、工作流程實施轉讓。
第二十七條企業資産轉讓在完成決策批准程序後,應當由轉讓企業委托具有相應資質的中介機構開展審計和資産評估,資産評估報告須報雲南省國資委或省國資委授權機構各案。
第十八條資産公開轉讓的公告等工作程序,按照《企業國有資産交易監督管辦法》第四章的有關規定執行。
第十九條除國家法律法規或相關規定另有要求的外,資産轉讓不得對受讓設置資格條件。
第三十条资产转让价款原则 一次性付清。
第五章監督管理
第三十一條集團對所屬企業國有資産交易履行以下監管職責:
(一)按照本制度的規定,審核批准所屬企業産權轉讓、增資和資産轉讓事項;
(二)對企業國有資産交易相關規定的貫徹落實情況進行監督檢查;
(三)負責所屬企業國有資産交易信息的收集、彙總、分析和上報工作。
第三十二條集團定期對所屬企業的國有資産交易情況進行檢查和抽查,重點檢查國家法律法規、政策和企業內部管理制度的貫徹執行情況。
第三十三條完善企業資産交易信息披露和統計報告工作,集團法務部爲該項工作的歸口管理部門。所屬企業相關事項完成後10個工作日內,應將相關事項上報各案,由集團法務部彙總後按規定報雲南省國資委。
第六章 法律责任
第三十四条企业国有资产交易 程中交易双方发生争议时,当事方可以向产权交易机构申请调解;调解无效可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。
第三十五企業國有資産交易應當嚴格執行“三重一大”決策機制。集團所屬企業不履行審核批准程序,違反規定越權決策、批准相關交易事項,或者玩忽職守、以權謀私致使國有權益受到侵害的,由集團按照人事和幹部管理權限給予相關責任人員相應問責處分;造成國有資産損失的,相關責任人員應當承擔賠償責任;構成犯罪的,移交司法機關,提供犯罪線索,依法追究其刑事責任。
第七章 附则
第三十六條本制度由雲南煤化集團負責解釋。
第三十七條本制度自印發之日起執行,集團內部現行企業
國有資産交易監管相關規定與本制度不一致的,以本制度爲准。